Combien vaut réellement votre entreprise ?
Vous envisagez de vendre votre entreprise et vous vous demandez combien elle vaut. Thomas David, conseiller chez MAHR & ASSOCIÉS à Paris, répond d’abord que ce n’est probablement pas la bonne question. Une entreprise n’a pas un prix inscrit quelque part dans un tableur : elle a une fourchette de valeur, qu’il faut comprendre, défendre et, souvent, améliorer avant la cession.
Une fourchette de valeur, pas un prix
La valorisation d’une entreprise repose sur trois éléments : ce qu’elle gagne aujourd’hui, ce qu’elle sera capable de gagner demain, et le niveau de risque attaché à ces résultats. Le prix, lui, vient après. C’est le chiffre sur lequel un acheteur et un vendeur s’entendent en partant de cette valeur, au terme d’une négociation.
Cette distinction change la façon de préparer une cession d’entreprise. Le dirigeant qui arrive avec un chiffre en tête discute d’un prix. Celui qui sait d’où vient la valeur de sa société peut la défendre, ligne par ligne.
Première étape : déterminer l’EBITDA normatif de l’entreprise
Tout commence par une question qui paraît simple : que gagne réellement l’entreprise ? Un dirigeant annonce un EBITDA de 800 000 €. L’EBITDA (ou excédent brut d’exploitation, en français) mesure ce que l’activité dégage avant amortissements, frais financiers et impôts. C’est l’indicateur de départ de la plupart des valorisations. Encore faut-il savoir de quel EBITDA on parle.
L’EBITDA comptable n’est pas forcément celui qu’un acquéreur retiendra. Plusieurs postes faussent souvent la lecture :
· La rémunération du dirigeant, supérieure ou inférieure à ce que coûterait un dirigeant payé au prix du marché.
· Un loyer versé à une SCI familiale, fixé au-dessus ou en dessous de la valeur locative réelle.
· Des dépenses liées à la personne du dirigeant, comme une voiture, qui disparaîtront après la cession.
· À l’inverse, une charge absente, par exemple le salaire du directeur général qui devra remplacer le dirigeant sortant.
Avant d’appliquer le moindre multiple, il faut donc retraiter les comptes pour obtenir un résultat normatif : ce que l’entreprise gagne lorsqu’on la regarde comme une société autonome, détachée de son propriétaire actuel. C’est sur ce chiffre, et non sur l’EBITDA publié, que l’acquéreur raisonnera.
Le multiple d’EBITDA : deux entreprises au même résultat ne valent pas la même chose
Vient ensuite le multiple, ce coefficient appliqué à l’EBITDA normatif pour obtenir la valeur de l’activité. C’est là qu’intervient une deuxième erreur fréquente : croire qu’à résultat égal, la valeur est égale.
Prenons deux entreprises qui dégagent chacune 800 000 € d’EBITDA. La première réalise 80 % de chiffre d’affaires récurrent, s’appuie sur une équipe autonome et n’a aucun client dominant. La seconde dépend presque entièrement de son dirigeant et réalise une part importante de son chiffre d’affaires avec deux clients. Sur le papier, elles gagnent la même chose. Pour un acheteur, elles ne présentent pas du tout le même risque, et ne méritent donc pas le même multiple.
Préparer la valorisation de son entreprise deux à trois ans avant la cession
Le dirigeant peut-il agir sur la valeur de son entreprise avant de la vendre ? Oui, et c’est sans doute le message le plus important. Une valorisation ne devrait pas commencer six semaines avant la cession, mais deux ou trois ans avant.
Lorsqu’il valorise une entreprise, Thomas David s’intéresse au chiffre, mais plus encore à ce qui l’empêche d’être plus élevé :
· L’entreprise dépend-elle trop de son dirigeant ?
· Un client représente-t-il une part trop importante du chiffre d’affaires ?
· Existe-t-il une équipe de management capable de fonctionner sans le dirigeant ?
· Les revenus sont-ils suffisamment récurrents ?
· Existe-t-il des relais de croissance crédibles ?
Cette liste est précieuse. Elle laisse au dirigeant deux ou trois ans pour corriger ce qui détruit aujourd’hui de la valeur : structurer une équipe de direction, diversifier sa clientèle, développer des contrats récurrents.
Le potentiel de croissance se chiffre, se documente et s’explique
Tous les dirigeants voient du potentiel dans leur entreprise. Ouvrir une deuxième agence, recruter deux commerciaux, lancer une nouvelle gamme, attaquer un nouveau marché. Mais un acheteur ne paie pas une phrase qui commence par « je pourrais ». Il paie, éventuellement, un potentiel documenté.
La différence tient dans le niveau de preuve. « En recrutant deux commerciaux, pour un coût annuel de 180 000 €, nous estimons pouvoir générer 1,2 million d’euros de chiffre d’affaires supplémentaire à horizon trois ans, avec telle marge, et voici les hypothèses qui nous permettent de le penser. » Avec une démonstration de ce type, la discussion peut commencer.
Reste une question que l’acquéreur se posera forcément : si cette opportunité est si intéressante, pourquoi le vendeur ne l’a-t-il pas déjà exploitée ? La réponse peut être parfaitement légitime. Le dirigeant ne voulait plus se réendetter à trois ans de son départ, ne souhaitait pas reconstruire une équipe commerciale, ou avait choisi de ralentir. Encore faut-il l’expliquer, sinon le doute s’installe et pèse sur le prix.
Valeur d’entreprise et valeur des titres : ce que le dirigeant encaisse vraiment
Une fois la valorisation obtenue, le dirigeant pense souvent connaître le montant qu’il va percevoir. C’est une confusion qui peut coûter cher, car il faut distinguer la valeur d’entreprise de la valeur des titres.
Reprenons notre exemple. L’entreprise dégage 800 000 € d’EBITDA normatif et, à titre purement illustratif, un acquéreur retient un multiple de 6. On obtient 4,8 millions d’euros. Ce montant correspond à la valeur de l’activité économique, pas au prix des actions. Il faut ensuite tenir compte de la dette financière, de la trésorerie et des éléments assimilés prévus dans la transaction.
Étape du calcul (exemple illustratif) | Montant |
EBITDA normatif | 800 000 € |
× multiple retenu par l’acquéreur | × 6 |
= Valeur d’entreprise | 4 800 000 € |
− Dette financière | − 1 200 000 € |
+ Trésorerie excédentaire | + 500 000 € |
= Valeur des titres (avant autres ajustements) | ≈ 4 100 000 € |
Dans cet exemple, on passe de 4,8 millions d’euros de valeur d’entreprise à environ 4,1 millions d’euros de valeur des titres, avant les autres ajustements éventuels prévus dans la documentation de cession. Et ce calcul ne tient pas encore compte de la fiscalité applicable à la plus-value de cession.
Notre conseil : faire valoriser son entreprise dès aujourd’hui
Si vous envisagez de vendre votre entreprise dans trois ans, n’attendez pas trois ans pour demander combien elle vaut. Faites-la valoriser maintenant, moins pour obtenir un chiffre que pour obtenir la liste de tout ce qui vous empêche d’atteindre un meilleur chiffre.
Une valorisation réalisée suffisamment tôt ne sert pas seulement à connaître la valeur de son entreprise. Elle sert à créer de la valeur avant de la vendre.
Préparer aussi la dimension patrimoniale de la cession
La valeur de l’entreprise n’est qu’une partie du sujet. La préparation patrimoniale de la cession compte tout autant : la façon dont les titres sont détenus (en direct ou par une holding), la transmission éventuelle aux enfants, la fiscalité de l’opération et l’usage du produit de cession une fois la vente signée. Ces sujets se préparent eux aussi bien avant la signature, et ils pèsent directement sur ce que le dirigeant et sa famille conserveront.
MAHR & ASSOCIÉS, cabinet de conseil en gestion de patrimoine et Family Office, accompagne les chefs d’entreprise dans la préparation de leur cession, de la lecture de la valeur à l’organisation patrimoniale de l’après-vente. Le cabinet est impartial, sans lien capitalistique ni exclusivité avec un établissement financier. Vous préparez la vente de votre société ? Prenons le temps d’en parler.
